밈 코인(Meme Coin)에 대한 직원 성명 (2025년 2월 27일)

미국 증권거래위원회(SEC)의 기업금융부(Division of Corporation Finance)는 가상자산(crypto assets)에 대한 연방 증권법(federal securities laws)의 적용을 보다 명확하게 제공하기 위한 노력의 일환으로, "밈 코인(Meme Coin)"에 대한 견해를 발표합니다.

밈 코인이란?
밈 코인은 인터넷 밈(meme), 캐릭터, 시사 이슈, 트렌드 등에 영감을 받아 만들어진 가상자산의 한 종류로, 이를 발행하는 주체는 온라인 커뮤니티의 관심을 유도하여 해당 코인을 구매하고 거래하도록 장려하는 특징을 가집니다. 개별 밈 코인은 저마다의 고유한 특성을 가질 수 있지만, 대체로 공통적인 특징을 공유합니다.

밈 코인은 주로 오락, 사회적 교류 및 문화적 목적을 위해 구매되며, 그 가치는 시장 수요 및 투기(trading speculation)에 의해 결정됩니다. 이러한 특성은 밈 코인을 수집품(collectibles)과 유사하게 만듭니다. 또한, 밈 코인은 기능적인 사용처가 제한적이거나 아예 존재하지 않는 경우가 많습니다.

밈 코인은 투기적 성격이 강한 만큼 시장 가격의 변동성이 매우 크며, 대부분의 경우 투자 위험성과 실질적 효용 부족에 대한 설명이 함께 제공됩니다. 즉, 이러한 코인은 단순한 오락용이거나 그 이상의 기능이 없는 경우가 많습니다.

밈 코인은 증권이 아니다
기업금융부의 입장에 따르면, 이처럼 특정한 특징을 지닌 밈 코인의 거래는 연방 증권법이 규정하는 증권(security)의 "발행 및 판매(offer and sale)"에 해당하지 않습니다. 따라서 밈 코인을 발행하거나 판매하는 사람들은 미국 증권법(Securities Act of 1933, "증권법")에 따라 거래를 등록할 필요가 없으며, 등록 면제 조항을 충족할 필요도 없습니다.

즉, 밈 코인 구매자 및 보유자는 연방 증권법이 제공하는 보호를 받지 못할 수 있습니다.

증권법과 밈 코인의 관계
미국 증권법 제2(a)(1)항 및 1934년 제정된 증권거래법(Securities Exchange Act of 1934) 제3(a)(10)항에서는 "증권(security)"을 특정 금융 상품으로 정의하고 있습니다. 여기에는 "주식(stock)", "채권(bond)", "어음(note)" 등이 포함되며, 이러한 금융 상품들은 일반적으로 수익을 창출하거나 기업의 자산 또는 미래 이익에 대한 권리를 부여합니다.

그러나 밈 코인은 이러한 금융 상품에 해당하지 않습니다.

또한, 해당 법 조항들은 "투자계약(investment contract)"도 증권의 범주에 포함한다고 명시하고 있습니다. 이에 따라, 기업금융부는 밈 코인이 투자계약의 성격을 가지는지 여부를 판단하기 위해, 1946년 미국 연방 대법원 판례인 **SEC v. W.J. Howey Co. 사건(Howey 판결)**에서 제시된 **투자계약 기준(Howey Test)**을 적용합니다.

Howey 판결 기준(Howey Test) 적용
Howey 판결에 따르면, 어떤 거래가 투자계약으로 간주되기 위해서는 "경제적 실체(economic realities)"를 기준으로 평가되어야 합니다. 즉, 해당 거래가 공동의 기업(common enterprise)에 대한 투자이며, 타인의 경영 또는 관리 노력(managerial efforts of others)에 의해 창출되는 수익에 대한 합리적인 기대(reasonable expectation of profits)가 있어야 합니다.

 

이러한 기준을 밈 코인에 적용하면, 밈 코인의 발행 및 판매는 투자계약에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다.

● 첫째, 밈 코인 구매자들은 특정 기업이나 프로젝트에 투자하는 것이 아닙니다. 즉, 구매자들이 투자한 자금이 코인 개발자나 제3자에 의해 관리 및 운영되거나, 특정 프로젝트를 발전시키기 위해 사용되지 않습니다.

● 둘째, 밈 코인의 가치는 특정한 기업의 경영 노력(managerial efforts)에 의해 창출되는 것이 아닙니다. 밈 코인의 가격 변동은 순전히 시장 내 거래 활동 및 대중의 관심에 의해 결정되며, 주식이나 채권처럼 특정한 기업의 실적이나 경영성과에 의해 영향을 받지 않습니다.

● 셋째, 밈 코인의 발행자들은 구매자들이 수익을 얻을 것이라는 합리적인 기대를 심어주는 행위를 하지 않습니다. 즉, 코인 발행자가 적극적인 경영 및 관리 활동을 통해 해당 코인의 가치를 상승시키겠다는 약속을 하거나 이를 실현하려는 노력이 없습니다.

결과적으로, 밈 코인은 연방 증권법상 "증권"으로 간주되지 않으며, 증권으로서의 규제를 받지 않습니다.

예외 사항 및 법적 유의점
그러나, 기업금융부는 이번 발표에서 모든 밈 코인이 위와 같은 특성을 가진다고 단정하지 않으며, 특정 코인의 거래 형태에 따라 예외가 있을 수 있음을 명확히 밝혔습니다.

밈 코인이라고 주장하는 자산이 위에서 설명한 특징과 다르게 구성되어 있거나, 연방 증권법을 회피하기 위해 의도적으로 밈 코인으로 포장된 경우, 기업금융부는 실제 경제적 실체(economic realities)를 면밀히 검토하여 증권 여부를 판단할 것이라고 설명했습니다.

또한, 밈 코인의 발행 및 판매가 증권법의 적용을 받지 않는다고 해서, 모든 법적 책임에서 자유로운 것은 아닙니다. 만약 사기(fraud) 또는 기만적 행위(deceptive conduct)가 포함된 경우, 다른 연방 또는 주(state) 차원의 법률에 따라 법적 조치가 취해질 수 있습니다.